Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Łódź, dnia 19 maja 2021 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:Sandra Zientalewicz

Protokolant:sekretarz sądowy Daniela Puchalska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 maja 2021 roku w Łodzi

sprawy z powództwa A. M. i K. M.

przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W.

o wydanie rzeczy

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od A. M. i K. M. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 917 (dziewięćset siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt XIII GC 1312/20

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia czerwca 2020 roku powodowie A. M. i K. M. wnieśli do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydziału Cywilnego pozew o wydanie od pozwanej (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł. (obecnie (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W.) pięciu weksli in blanco wystawionych w imieniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz poręczonych przez K. M. i A. M., wręczonych pozwanej przy okazji zawarcia umowy generalnej nr (...) z dnia 28 września 2016 roku w terminie 7 dni o dnia uprawomocnienia się orzeczenia oraz udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez zakazanie pozwanej wypełnienia wskazanych weksli.

W uzasadnieniu powodowie wskazali, iż powód K. M. w okresie od kwietnia 2014 roku do kwietnia 2020 roku pozostawał wspólnikiem oraz prezesem spółki (...) sp. z o.o.
z siedzibą w B.. Powódka A. M. jest małżonką K. M., zaś we wskazanej spółce nie pełniła żadnej funkcji. W ramach prowadzonej współpracy spółka (...) Sp. z o.o. zawarła wraz z pozwaną umowę generalną o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...) z dnia 28 września 2016 roku, na podstawie której (...) s.a. zobowiązała się udzielić na wniosek gwarancje ubezpieczeniowe. W celu zabezpieczenia spłaty gwarancji (...) Sp. z o.o. za poręczeniem K. M. i A. M. wystawiła 5 weksli własnych in blanco. Na podstawie umowy generalnej wystawiono dwie polisy, których beneficjentem była Gmina C., a które to polisy stanowiły zabezpieczenie umowy
z dnia 16 grudnia 2016 roku, zawartej pomiędzy Gminą C. jako zamawiającym a spółka (...) Sp. z o.o. jako wykonawcą, dotyczącej wykonania termomodernizacji budynków. Pierwsza polisa o nr (...) stanowiła gwarancję z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę (...) Sp. z o.o. ww. kontraktu na łączną kwotę 162.248,44 zł, zaś druga z nich o nr (...) dotyczyła nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek i obejmowała kwotę 48.674,53 zł. Spółkę (...) reprezentował J. S. będący wówczas jej członkiem zarządu. Ostatecznie spółka (...) Sp. z o.o. nigdy nie zrealizowała ww. Inwestycji, wobec czego Gmina C. odstąpiła od ww. umowy, naliczając przy tym karę umowną w kwocie 162.248,44 zł. Pozwana spółka wypłaciła powyższą kwotę decyzją z dnia 8 stycznia 2018 roku na mocy polisy nr (...) – polista ta pozostawała jednak nieważna z uwagi na fakt jej zawarcia poprzez jednoosobową reprezentację spółki, podczas gdy do składania i podpisywania w imieniu spółki (...) Sp. z o.o. oświadczeń woli przekraczających 150.000 zł uprawnieni byli dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu działający wspólnie z prokurentem, a nadto pozostawała w sprzeczności z treścią umowy generalnej, która to ustalała maksymalny limit kwotowy gwarancji ubezpieczeniowej na poziomie 150.000 zł. Co się zaś tyczy drugiej polisy to wystawiona została na poczet nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek, a umowa nigdy nie była realizowana, wobec czego polisa nie może się zmaterializować. Weksle nie zabezpieczają zatem obecnie żadnych roszczeń. Pozwana natomiast wezwała powodów do zapłaty po 2480 zł na mocy polisy, która miałaby wynikać z nieznanej powodom umowy generalnej nr (...) z dnia 10 września 2015 roku, przy czym w treści wezwania do spłaty rzekomych zobowiązań (...) S.A. wskazała, że w przypadku braku spłaty należności uruchomi zabezpieczenia roszczeń określone w powołanej umowie generalnej. Powyższe zachowanie pozwanej powoduje po stronie powodów obawy, iż pozwana zrealizuje weksle in blanco zabezpieczające umowę generalną nr (...)
z dnia 28 września 2016 roku, które nie mają nic wspólnego z nieistniejącą umową z dnia 10 września 2015 roku i mogłoby prowadzić do próby uzyskania świadczenia nienależnego przez pozwaną spółkę.

(pozew, k. 4-14)

Postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku tut. Sąd III Wydział Cywilny zgodnie
z podziałem wewnętrznym przekazał sprawę do XIII Wydziału Gospodarczego tut. Sądu.

(postanowienie, k. 66)

Postanowieniem z dnia 27 lipca 2020 roku Sąd oddalił wniosek powodów o zabezpieczenie powództwa.

(postanowienie, k. 73)

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania od powódki na jego rzecz. W uzasadnieniu strona pozwana wskazała, że (...) Sp. z o.o. zawarł dwie umowy generalne o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...) oraz nr (...). Przy zawieraniu umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...) spółkę (...) sp. z o.o. reprezentował powód i to on złożył pod jej treścią swój podpis. Ponadto pozwana wskazała, że obawy powodów są bezpodstawne, bowiem zgodnie z treścią deklaracji wekslowej, weksle in blanco zabezpieczające roszczenia strony pozwanej mogą być wypełnione w przypadku roszczeń regresowych związanych z konkretną i wymienioną w deklaracji umową o gwarancje ubezpieczeniowe. Ponadto pozwana zaprzeczyła jakoby wystawione weksle zabezpieczały jedynie nieistniejące lub nieważne stosunki podstawowe. Powyższe gwarancje nr (...) i (...) wskazane w pozwie zostały odebrane przez zobowiązanego
i przedłożone Gminie C. jako zabezpieczenie umowy. Stopień realizacji umowy Gminy C. z (...) nie ma znaczenia dla oceny zachowania się (...) sp. z o.o. w kontekście skorzystania przez (...) sp. z o.o. z zabezpieczenia tej umowy gwarancją ubezpieczeniową nr (...) i (...). Spółka nie kwestionowała treści gwarancji w zakresie sumy gwarancyjnej i wywiodła z tejże gwarancji skutki prawne dla siebie przy zabezpieczeniu kontraktu
z gminą C.. Z uwagi na powyższe trudno uznać za uzasadnione kwestionowanie istnienia zobowiązań (...) sp. z o.o. w zakresie roszczeń regresowych z tychże gwarancji, tym samym zobowiązań powodów jako wystawcy i poręczyciela wekslowego.

(odpowiedź na pozew, k. 181-181 v.)

Postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2021 roku tut. Sąd na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. zawiesił postępowanie w sprawie, z uwagi na przejęcie spółki pozwanej przez inny podmiot w trybie art. 493 §2 k.s.h. w zw. z art. 492 §1 punkt 1 k.s.h. - (...) s.a. w Ł. (KRS (...)) została przejęta przez (...) s.a. w W. (KRS (...)), wobec czego na podstawie art. 180 §1 punkt 2 k.p.c. Sąd podjął postępowanie z jej udziałem, jako ogólnego następcy prawnego pozwanej.

( postanowienie, k. 141)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Dnia 10 września 2015 roku (...) s.a. z siedzibą w Ł. (obecnie (...) s.a. z siedzibą w W.) i (...) sp. z o.o.
z siedzibą w B., reprezentowana przez K. M., zawarły umowę generalną o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...), której przedmiotem było udzielanie przez (...) S.A. na wniosek zobowiązanego gwarancji ubezpieczeniowych. Zgodnie z § 1 ust. 3 wskazanej umowy strony ustaliły maksymalny limit kwotowy gwarancji, który wynosił 150.000 zł. W §5 wskazano, iż zabezpieczenie roszczeń zwrotnych (...) S.A. stanowić miały weksle in blanco poręczone przez K. M. i A. M.
w ilości 5 sztuk.

(umowa generalna, k. 89-90)

Na podstawie wskazanej umowy generalnej w oparciu o wniosek zobowiązanego pozwana wystawiła gwarancje ubezpieczeniową należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek nr (...) i nr (...) w dniu 2 sierpnia 2016 roku. Gwarant ( (...) s.a.) w związku z umową, która zawartą między beneficjentem – Gminą D. a zobowiązanym – (...) Sp. z o.o, dotyczącą „termoizolacja budynków użyteczności publicznej – część II - Termomodernizacja budynku Urzędu Miejskiego w D.”. Pozwana gwarantowała nieodwołanie i bezwarunkowo zapłatę gwarancji do łącznej kwoty 37.421,58 zł w tym. Gwarancja została wystawiona na okres od dnia 3 sierpnia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu oraz od dnia 1 czerwca 2017 roku do dnia 16 czerwca 2022 roku z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek.

(polisa uniwersalna, k. 86; gwarancja ubezpieczeniowa, k. 87-88)

Zgodnie z deklaracją wekslową (...) Sp. z o.o. reprezentowana przez K. M. złożyła do dyspozycji strony pozwanej weksle in blanco (5 sztuk) na zabezpieczenie zapłaty zobowiązań na rzecz (...) S.A. z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych wystawionych przez (...) S.A. w wykonaniu umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...) z dnia 10 września 2015 roku.

(deklaracja wekslowa, k. 90a)

Pozwana wezwała powodów K. M. i A. M. do zapłaty kwoty po 2.480 zł wypłaconej z gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek potwierdzonej polisą nr (...).

(wezwanie do zapłaty, k. 59-60, 61-62)

Powodowie A. M. i K. M. w odpowiedzi na powyższe wezwanie pismami z dnia 7 czerwca 2019 roku wezwali pozwaną do zwrotu wszelkich weksli wystawionych kwestionując zawarcie umowy polisy nr (...).

(pismo, k. 63-64)

W dniu 28 września 2016 roku pomiędzy (...) s.a. z siedzibą w Ł. a (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. reprezentowaną przez K. M. zawarto nadto umowę generalną o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...), której przedmiotem było udzielanie przez (...) s.a. na wniosek zobowiązanego gwarancji ubezpieczeniowych w ramach ustalonego odnawialnego maksymalnego limitu kwotowego w okresie jej obowiązywania (§ 1 ust. 1). Zgodnie z § 1 ust. 3 wskazanej umowy strony ustaliły maksymalny limit kwotowy, który wynosił 150.000 zł. W myśl §5 zabezpieczenie roszczeń zwrotnych (...) S.A. stanowić miały weksle in blanco
w ilości 5 sztuk.

(umowa generalna, k. 17-20)

Zgodnie z deklaracją wekslową (...) Sp. z o.o. reprezentowana przez K. M. złożyła do dyspozycji strony pozwanej weksle in blanco (5 sztuk) na zabezpieczenie zapłaty zobowiązań na rzecz (...) S.A. z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych wystawionych przez (...) S.A. w wykonaniu umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe nr (...) z dnia 28 września 2016 roku.

(deklaracja wekslowa, k. 22)

Strona pozwana wystawiła gwarancje ubezpieczeniową należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek nr (...) i nr (...) w dniu 14 grudnia 2016 roku. Gwarant ( (...) s.a.) w związku z umową, która miała być zawarta pomiędzy beneficjentem – Gminą C. a zobowiązanym – (...) sp. z o.o., której przedmiotem była „termoizolacja budynków użyteczności publicznej w Gminie C. – etap I; Rozwój bazy przedszkolnej w Gminie C., Remont szkoły w N.” gwarantował nieodwołanie i bezwarunkowo udzielenie gwarancji do łącznej kwoty 162.248,44 zł w tym:

- do kwoty 162,248,44 zł – suma gwarancyjna z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez zobowiązanego kontraktu;

- do kwoty 48.674,53 zł – suma gwarancyjna z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek.

Okres gwarancji określono na od dnia 16 grudnia 2016 roku do dnia 11 marca 2018 roku
z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu oraz od dnia 10 lutego 2018 roku do dnia 24 lutego 2023 roku z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek.

(gwarancja ubezpieczeniowa, k. 23-24; umowa, k. 25-31; polisa uniwersalna, k. 32-33)

W związku z niewykonaniem umowy dnia 15 grudnia 2017 roku Gmina C. wezwała spółkę (...) sp. z o.o. do zapłaty kary umownej wynikającej z umowy (10 % wartości umowy).

(naliczenie kary umownej z wezwaniem do zapłaty, k. 46-47)

Pozwana decyzją wydaną w dniu 8 stycznia 2018 roku na podstawie gwarancji ubezpieczeniowej przyznała odszkodowanie Gminie C. w kwocie 162.248,44 zł.

(decyzja, k. 48; potwierdzenie wypłaty, k. 49)

(...) spółka z o.o. z siedzibą w B. dnia 20 czerwca 2017 roku złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.

(wniosek dłużnika, k. 50-56)

Dnia 16 maja 2018 roku wierzytelność pozwanej w łącznej kwocie 162.248,44 zł została zgłoszona do masy upadłości wierzytelności.

(zgłoszenie wierzytelności, k. 57-58)

Syndyk masy upadłości nie uznał wierzytelności zgłoszonej przez pozwaną. Postanowieniem z dnia 22 kwietnia 20220 roku (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

(okoliczności bezsporne)

Postanowieniem z dnia 18 stycznia 2021 roku Sąd na podstawie art. 235 ^{( 2)} § 1 pkt 2 pominął: wnioskowany przez powodów dowód z dokumentów akt sprawy o sygn. akt IX GU 254/17 Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie, jako mający wykazać fakty bezsporne, wnioskowany przez stronę pozwaną dowód z oryginału gwarancji ubezpieczeniowej nr (...) i (...) jako mający wykazać fakty bezsporne oraz nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy, wnioskowany przez stronę powodową dowód z oryginału umowy generalnej (...), jako mający wykazać fakty nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy, wnioskowany przez powodów dowód z zeznań świadków J. S., B. D. i A. D. jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Dowody zgłoszone na okoliczność faktu oraz przebiegu postępowania upadłościowego (...) sp. z o.o. nie były przez pozwaną kwestionowane wobec czego nieuprawnione było prowadzenie postępowania dowodowego na te okoliczności. Kwestia uznawania przez syndyka masy upadłości wierzytelności pozwanej nie miała przy tym znaczenia dla niniejszej sprawy, o czym będzie mowa poniżej. Wszelkie zaś dowody dotyczące umowy generalnej (...) podlegały pominięciu jako mające wykazać fakty nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem przedmiotem niniejszego postępowania były weksle mające stanowić zabezpieczenie umowy nr (...), wobec czego dowody na okoliczność relacji stron
w realizacji innej umowy nie mogły podlegać przeprowadzeniu w niniejszej sprawie.

(postanowienie, k.108)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dowodów
z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których zarówno autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary oraz w części na mocy okoliczności bezspornych. Postępowanie dowodowe podlegało znaczeniu ograniczeniu z uwagi na to, że spór stron podlegał rozstrzygnięciu w oparciu o okoliczności prawne, dla których szczegółowy stan faktyczny związany z realizacją umów między stronami nie miał kluczowego znaczenia.

Sąd zważył, co następuje:

powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Strona powodowa dochodziła w niniejszej sprawie wydania pięciu weksli in blanco, jako podstawę roszczenia wskazując przepisy ar.t 465 § 1 k.c. w zw. z art. 222 § 1 k.c. Zgodnie
z brzmieniem art. 465 § 1 k.c. jeżeli istnieje dokument stwierdzający zobowiązanie, dłużnik spełniając świadczenie może żądać zwrotu dokumentu. Jednakże gdy wierzyciel ma interes
w zachowaniu dokumentu, w szczególności gdy świadczenie zostało spełnione tylko częściowo, dłużnik może żądać uczynienia odpowiedniej wzmianki na dokumencie. Na mocy art. 222 § 1 k.c. właściciel może żądać od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą. Powódka opierała więc swoje żądanie na przepisach dotyczących wykonywania zobowiązań oraz przepisach regulujących roszczenia rzeczowe. Przed analizą okoliczności niniejszej sprawy należy więc poczynić rozważania natury ogólnej, dotyczące zobowiązań wekslowych.

Z utrwalonego stanowiska judykatury i doktryny wynika, iż źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi. W przypadku weksli in blanco, tj. dokumentów, które w chwili wręczenia nie zawierają wszystkich elementów weksla własnego z art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 160), umowa wyżej opisana ma na celu określenie powstania zobowiązania wekslowego w przyszłości. Weksel własny in blanco jest to więc dokument zawierający co najmniej podpis wystawcy złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. W doktrynie prawniczej istnieje spór co do tego, czy weksel in blanco w chwili jego podpisania jest już wekslem (jednakże zobowiązanie z takiego weksla jest zobowiązaniem warunkowym, które wywoła skutki prawne z mocą wsteczną wówczas, gdy weksel zostanie poprawnie uzupełniony), czy też w chwili jego wystawienia nie jest wekslem, a jedynie papierem wartościowym, który stanie się wekslem po jego uzupełnieniu. Niewątpliwe Prawo wekslowe używając wyrażenia "weksel, niezupełny w chwili wystawienia" wskazuje jednakże, iż taki dokument nie może być uznany za papier bezwartościowy. Zawiera on już pewnego rodzaju zobowiązanie, bowiem wystawca lub akceptant złożyli na nim swoje podpisy właśnie w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie z poprawnie uzupełnionego weksla istnieje przy tym bezspornie od chwili złożenia na nim podpisu, a nie dopiero od chwili uzupełnienia weksla (por. I. Heropolitańska [w:] Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe [w:] Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2011, art. 10; wyrok SN z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, LEX nr 137623).

Weksel co do zasady jest dokumentem sporządzonym w wymaganej przez prawo wekslowej formie, zawierającym zobowiązanie osób na nich podpisanych do zapłaty określonej sumy pieniężnej oznaczonej osobie w ustalonym terminie i miejscu. Jako papier wartościowy weksel ucieleśnia
w sobie pewne prawo majątkowe i dokumentuje zobowiązanie osób, które go podpisały. Złożenie podpisu jest samodzielną podstawą i przyczyną powstania zobowiązania wekslowego; każda z osób, która sygnuje weksel staje się przez to dłużnikiem wekslowym. Tę ostatnią cechę charakterystyczną zobowiązania wekslowego doktryna prawnicza powszechnie określa jako abstrakcyjność. Innymi słowy poprzez podpisanie i wydanie weksla dłużnik wekslowy zaciąga wobec posiadacza weksla zobowiązanie, które jest oderwane od podstawy gospodarczej, w związku z którą weksel został wystawiony.

Czynności prawne, z których wynikają zobowiązania wekslowe, same nie określają celu gospodarczego lub społecznego takiego rodzaju przysporzenia. Określa go dopiero wyraźna lub dorozumiana umowa leżąca u podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, wskazująca tzw. stosunek podstawowy (kauzalny) dla tego zobowiązania. Czynności prawne będące źródłem zobowiązań wekslowych są traktowane w ustawodawstwie polskim, jako tzw. abstrakcyjne czynności prawne, tzn. takie których ważność nie zależy od istnienia oraz prawidłowości stosunku podstawowego. Specyfiką roszczenia wekslowego, które wynika z uzupełnienia wręczonego remitentowi blankietu wekslowego, jest jednakże jego ściślejsza więź z zobowiązaniem wynikającym ze stosunku podstawowego. Powszechnie przyjmuje się w nauce prawa i judykaturze, iż wystawienie weksla gwarancyjnego ma na celu zabezpieczenie stosunku podstawowego, przydając wierzytelności wynikającej z tego stosunku dodatkową podstawę w postaci zobowiązania wekslowego, w celu ułatwienia jej dochodzenia. Konsekwencją powyższego jest uznanie, iż wykazanie nieważności lub unieważnienie umowy będącej źródłem zobowiązania wekslowego jest jednoznaczne ze stwierdzeniem nieistnienia również tego zobowiązania (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16.09.2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że roszczenie powodów nie mogło zasługiwać na uwzględnienie z dwóch głównych przyczyn. Po pierwsze, weksle in blanco objęte przedmiotowym postępowaniem zostały wystawione na zabezpieczenie roszczeń pozwanej z tytułu zawarcia umowy generalnej nr (...) z dnia 28 września 2016 roku. Niezależnie od tego, czy przyjąć koncepcję, że już w chwili ich podpisania przez przedstawiciela spółki oraz poręczycieli miały one charakter weksla (do której Sąd w niniejszym składzie się przychyla), czy też stanowisko że miały one jedynie charakter papieru wartościowego kreującego przyszłe zobowiązanie wekslowe, niewątpliwie stanowią one dokument kreujący zobowiązanie abstrakcyjne. Na mocy tego rodzaju papieru wartościowego pozwana, po jego uzupełniniu, może dochodzić zapłaty roszczenia wekslowego od powodów, jako poręczycieli wekslowych. Dopiero przy wystosowaniu tego roszczenia powodowie będą zaś mogli bronić się zarzutami ze stosunku podstawowego, z uwagi na to że weksel miał charakter wekslu gwarancyjnego. Na chwilę obecną dokumenty te kreują jednak zobowiązanie abstrakcyjne, które nie może zostać zniweczone hipotetycznymi zarzutami ze stosunku podstawowego. Wskazać więc należy, że
z abstrakcyjnego charakteru weksla wynika brak konieczności wykazania przez wierzyciela wekslowego istnienia podstawy tego zobowiązania w stosunku cywilnoprawnym łączącym wystawcę weksla i remitenta czy poręczycieli. Ochrona dłużnika wekslowego oparta na uprawnieniach wynikających z art. 10 i 17 Prawa wekslowego może mieć miejsce wyłącznie w drodze zarzutów
o zapłatę z weksla. Podniesienie zarzutu ze stosunku podstawowego nie może mieć miejsca poza procesem wekslowym.

Warto zaznaczyć, że powodowie nie wykazywali, że pozwana wypełniła weksel in blanco oraz że zrobiła to w sposób nieuprawniony. Zakładają jedynie, ze może ona wypełnić weksel wadliwie. Tego rodzaju obawy powodowie mogli mieć już w chwili podpisania weksla in blanco. Podpisując tego rodzaju dokument remitent czy też poręczyciele muszą bowiem liczyć się z faktem, że uprawniony z wekslu będzie mógł uzupełnić go zgodnie z własną wolą. Tego rodzaju ryzyko wpisane jest więc w samą istotę weksli in blanco. Aby uchronić zobowiązanych z weksla przed negatywnymi konsekwencjami nielojalnego działania uprawnionego dopuszcza się podnoszenie zarzutów ze stosunku podstawowego, opartych o deklarację wekslową. Obawy powodów, iż pozwana wypełni weksle objęte przedmiotowym postępowaniem celem realizacji roszczeń z innej umowy, tj. nr (...) nie znajdują przy tym żadnej podstawy. Pozwana dokonując takiego działania w prosty sposób pozbawiłaby się możliwości dochodzenia roszczeń z uwagi na to, ze weksle te zabezpieczają inny stosunek podstawowy, co nie wymagałoby pogłębionej analizy na wypadek takiego działania. Co więcej, do umowy nr (...) zostały wystawione odrębne weksle,
a zatem pozwana posiada stosowne zabezpieczenie tej umowy i nie ma celu w takiej realizacji weksli wystawionych do umowy nr (...).

Podsumowując, zdaniem Sądu nie zachodzą żadne podstawy aby jeszcze przed skierowaniem żądania z wystawionych weksli dokonywać analizy zarzutów powodów, dotyczących łączących strony stosunków podstawowych. Po pierwsze, uzasadnienie roszczenia w sprawie wskazuje, że powodowie domagają się raczej przesądzenia przez Sąd, że pozwana nie ma uprawnień do uzupełnienia weksli in blanco, co powinno mieć odzwierciedlenie w treści żądania
i sformułowanie go jako powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Skoro jednak powodowie mogą swe zarzuty podnosić w ewentualnym procesie o zapłatę z wekslu, to nie mają co do zasady interesu prawnego do wywodzenia roszczenia związanego z wydaniem weksla – a przynajmniej interes ten nie był przedmiotem analizy w niniejszym postępowaniu i nie został wykazany. Po drugie, unicestwienie przez Sąd zobowiązania wekslowego na obecnym etapie, poprzez uwzględnienie hipotetycznych zarzutów ze stosunku podstawowego, przeczyłoby opisanej naturze wekslu, jako kreującego co do zasady zobowiązanie abstrakcyjne. Już tylko z tych przyczyn roszczenie powodów nie mogło zostać uwzględnione.

Niezależnie od powyższego należy ubocznie wskazać, ze argumentacja strony powodowej co do stosunku podstawowego nie pozostawała trafiona. Po pierwsze, co się tyczy zarzutu nieważności umowy będącej stosunkiem podstawowym dla roszczeń wekslowych dotyczących umowy generalnej nr (...) to w zakresie wadliwej reprezentacji spółki zwrócić trzeba uwagę na treść art. 103 § 1 k.c., zgodnie z którym jeśli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Potwierdzenie takie nie wymaga zaś żadnej formy szczególnej. Z materiału zgromadzonego w sprawie wynikało zaś, że (...) sp. z o.o. odebrała gwarancję
w kwocie 162248,44 zł, przedłożyła ją kontrahentowi i w relacjach z nim powoływała się na zapłatę z tego tytułu. Należy więc przyjąć, iż nawet w przypadku przekroczenia pełnomocnictwa przez osobę podpisującą polisę w imieniu spółki, spółka potwierdziła jej działanie. Sama umowa generalna będąca stosunkiem podstawowym dla weksli została zaś podpisana zgodnie z reprezentacją. Co się zaś tyczy przekroczenia kwoty gwarancji w wystawionej polisie to zaznaczyć należy, iż zgodnie
z treścią art. 32 Prawa wekslowego zdanie drugie, zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Zakładając zatem, ze wystawiona polisa była nieważna jako niezgodna z umową generalną, tego rodzaju wadliwość nie ma charakteru wady formalnej lecz merytorycznej, która to nie wpływa na odpowiedzialność poręczycieli. Podkreślenia jednak wymaga, że szczegółowe okoliczności dotyczące opisanych stosunków nie podlegały pogłębionej analizie Sądu, jako nieistotne dla sprawy, a powyższe rozważania mają jedynie charakter uboczny.

Drugą przyczyną, dla której roszczenie powodów nie mogło zostać uwzględnione jest brak podstawy prawnej do żądania wydania weksli. Na mocy Prawa wekslowego zachodzą dwie podstawy do wydania tego dokumentu.

Zgodnie z art. 39 Prawa wekslowego trasat może przy zapłacie żądać wydania wekslu, pokwitowanego przez posiadacza. Przepis art. 50 Prawa wekslowego stanowi zaś, że każdy dłużnik wekslowy, przeciw któremu wykonywa się lub wykonać można zwrotne poszukiwanie, może żądać, aby mu za zapłatą sumy regresowej wydano weksel, protest, tudzież rachunek pokwitowany. Należy więc stwierdzić, ze jedyną podstawą do żądania wydania papieru wartościowego jakim jest weksel, jest dokonanie jednoczesnej zapały sumy wekslowej. Wzajemne świadczenia powinny nastąpić z ręki do ręki - wierzyciel, który otrzymuje zapłatę, musi wydać dokumenty.

Tylko więc za zapłatą sumy regresowej dłużnik wekslowy, przeciwko któremu posiadacz weksla wykonuje zwrotne poszukiwanie lub może je wykonać, ma prawo żądać, aby mu wydano weksel. Gdyby nie doszło do wydania dokumentów mimo uiszczenia sumy regresowej, regresat może dochodzić tego w procesie, ale jego roszczenie nie ma charakteru windykacyjnego lecz obligacyjny. Wydanie dokumentów powinno nastąpić równocześnie z zapłatą całej sumy regresowej, a zatem niezapłacenie sumy wekslowej przez powodów skutkuje w myśl art. 50 Prawa wekslowego brakiem możliwości skutecznego domagania się przez nich zwrotu weksla (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego
w Gdańsku V ACa 375/13 z dnia 30 lipca 2013 r.). Chcąc wykonać swoje uprawnienie, powodowie muszą dołączyć do pozwu pokwitowanie zapłaty weksla (zob. I. Heropolitańska [w:] Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe [w:] Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2011, art. 50 i literatura tam powołana; orzeczenie SN z dnia 12 lipca 1934 r., I C 1773/35, MPHW 1935, s. 37). Również przy założeniu, ze w przypadku weksla in blanco nie można jeszcze mówić o isnieniu weksla oraz przy założeniu, ze pozwana na chwilę obecną nie uzupełniła weksli to również przed zapłatą sumy zobowiązania nie zachodzi podstawa do żądania wydania blankietów wekslowych, jako papierów wartościowych. Uwzględniając treść art. 921 ⁶ k.c. wobec tego, że zobowiązanie wynika
z wystawionego papieru wartościowego, dopiero wobec spełnienia świadczenia pozwana może zostać zobowiązana zwrotu dokumentu albo udostępnienia go powodom celem pozbawienia dokumentu jego mocy prawnej.

Podstawy roszczenia powodów nie mogą zaś stanowić przepisy art. 465 § 1 k.c. lub 222 § 1 k.c. Pierwszy z nich wprawdzie stanowi obligacyjną podstawę do wydania dokumentu, jednak po pierwsze również wskazuje warunek w postaci przynajmniej jednoczesnego spełnienia świadczenia, a po drugie ograniczony jest omówionym przepisem szczególnym z Prawa wekslowego, jako że weksel nie jest jedynie dokumentem stwierdzającym zobowiązanie - ma szczególny charakter papieru wartościowego i szczególne przepisy regulują stosunki z tym związane. Podstawa z prawa rzeczowego nie może mieć zaś całkowicie zastosowania w sprawie. Weksle nie są bowiem przedmiotami będącymi własnością powodów, nie można ich rozpatrywać jako kartkę papieru stanowiącą czyjąkolwiek własność. Weksle są dokumentami kreującymi zobowiązanie i związane są z ich posiadaczem lub imiennie wskazaną w ich treści osobą. Nie można więc przyjąć, że podlegają prawom własności i roszczeniom z nimi związanymi.

Biorąc pod uwagę poczynione powyżej rozważania, Sąd oddalił powództwo w całości.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015 poz. 1804) nakładając na powodów jako przegrywających sprawę obowiązek zwrotu wszystkich kosztów procesu pozwanej. Pozwana poniosła następujące koszty: 900 zł koszty zastępstwa procesowego, 17 zł opłata skarbowa od pełnomocnictwa, łącznie 917 zł, która to kwota została zasądzona od powodów na rzecz pozwanej tytułem zwrotu kosztów procesu zgodnie z pkt 2 sentencji.